天津市人民政府批转市体改委拟定的《天津市企业集团组建与管理暂行办法》的

天津市人民政府批转市体改委拟定的《天津市企业集团组建与管理暂行办法》的通知

制定机关: 天津市人民政府

效力级别: 地方政府规章

时  效 性: 现行有效

发布文号:

公布日期: 1996.08.08

施行日期: 1996.08.08

题     注 : （1996年8月8日天津市人民政府文件津政法〔1996〕38号发布）

全文

各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：

市人民政府领导同志同意市体改委拟定的《天津市企业集团组建与管理暂行办法》，现转发给你们，望遵照执行。

附：天津市企业集团组建与管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范我市企业集团的组建和管理，促进企业集团健康发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关规定，结合本市实际情况，制定本暂行办法。

第二条在本市行政区域内组建企业集团，适用本办法。

第三条本办法所称企业集团是指以母子公司为主体，通过投资及生产经营协作等多种方式， 与众多的企业、事业单位共同组成的经济联合体。企业集团不具有法人资格。

第四条企业集团以产权为主要联结纽带，具有多层次的组织结构。集团的核心企业 （母公司，下同）、紧密层企业（子公司，下同）、半紧密层企业（被参股企业，下同）、松散层企业（协作企业，下同）均具有法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。分公司和不具有法人资格的企业、事业单位不作为独立的成员单位。

第五条组建和发展企业集团的目的是，发挥企业群体优势，优化产业组织结构，实现规模经营，促进资源合理配置和技术进步，提高整体经济效益，增强企业市场竞争实力，提高政府宏观调控的有效性，增强企业市场竞争实力，提高政府宏观调控的有效性。

第六条组建企业集团应坚持以下原则：

（一）符合国家和我市产业政策和经济发展战略的要求；

（二）推动生产要素合理流动和优化配置， 促进产业结构、产品结构、资本结构和企业组织结构合理调整，提高企业竞争能力；

（三）坚持政企职责分开。核心企业及其他成员单位不得兼有政府行政管理和行业管理职能；

（四）企业自愿，政府引导。

第二章企业集团的组建和终止

第七条组建企业集团应具备下列条件：

（一）必须有一个实力较强、具备投资中心功能的核心企业，五个以上有一定实力的紧密层企业，一定数量的半紧密层企业和松散层企业；

（二）集团核心企业一般应为公司制企业（包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司），其总资产不低于1亿元人民币，净资产（所有者权益）不低于5000万元人民币，注册资本在3000万元人民币以上；紧密层企业注册资本不低于《公司法》规定的最低限额；

（三）集团核心企业与紧密层企业年营业额或销售额一般应在3亿元人民币以上；

（四）集团的主要经营业务，符合国家及我市产业政策；

（五）组建集团的各企业有严格的管理制度和较为完善的财务制度；

（六）具有集团成员共同遵守的集团章程。

第八条组建企业集团应以拟组建集团的核心企业为主，同参加集团的单位共同组成筹备委员会。筹备委员会负责组建集团的各项申报工作。

第九条组建企业集团应报送下列文件：

（一）组建集团的请示；

（二）组建集团的方案（可行性研究报告）；

（三）发起人关于组建集团的特别决议；

（四）集团章程；

（五）核心企业（母公司）章程；

（六）有关资信证明文件：

1.核心企业资产负债表和损益表；

2.资产评估报告或验资报告；

3.核心企业对子公司的出资比例证明；

4.母公司和子公司的法人营业执照复印件。

第十条 企业集团章程应载明以下事项：

（一）企业集团名称（可载明简称、外文名称及缩写）；

（二）核心企业名称、法定注册地和经营场所；

（三）企业集团的宗旨和任务；

（四）遵守国家法律、法规和接受监督管理的内容；

（五）集团的组织结构及核心企业的主导作用；

（六）集团成员单位间的关系；

（七）集团协商议事机构（管委会或理事会）的产生原则、办法、程序，职责，任期和协商、协调活动的内容范围；

（八）集团名称的使用及权限；

（九）成员单位的权利、义务和责任；

（十）成员国入或退出集团的条件、办法和程序；

（十一）集团的活动经费来源及管理办法；

（十二）集团章程的制定、修改、解释；

（十三）集团的终止；

（十四）其他需要载明的事项；

集团章程由筹委会起草，并经集团全体成员同意。集团成员单位负责人应在集团章程上签字并加盖本单位印章。

第十一条组建集团，应当对核心企业进行清产核资、界定产权、评估资产、核实法人财产占用量。

第十二条组建企业集团，按以下规定审批：

（一）以工业系统企业为核心组建企业集团的，由市工业调整办公室审批；

（二）以非工业系统企业为核心组建企业集团的，由市体改委会同主管委办审批；

（三）上报国家审批的试点企业集团，由市计委会同市体改委、主管委办审核、上报；

（四）市大型企业集团和市专业管理部门成建制改组为企业集团的，按天津市委办公厅《关于组建大型企业化公司和企业集团有关问题的通知》（津党办发〔1989〕59号）精神，由市体改委会同主管委办提出意见，报请市委、市政府批准后，由市体改委与主管委办联合发文。

审批企业集团时，应当吸收市有关综合部门参加审核、论证。

第十三条组建企业集团报批程序：

（一）由集团筹委会或委托核心企业向企业主管部门（或出资者）提出申请；

（二）企业主管部门同意后转报集团审批部门；

（三）集团审批部门会同有关综合部门审核、论证后，由集团审批部门批复；

（四）接到批复后，由核心企业持批准文件及有关文件、证件于３０日内向市工商局申请登记、注册手续，并到税务、金融等部门办理有关手续。

第十四条工商管理部门对集团核心企业核准登记后，依法发布核心企业暨集团成立公告，公告中应载明集团核心企业及子公司名单。

第十五条企业集团成立后，需要变更集团章程的，应按法定程序修订、变更，并在变更后３０日内向审批部门备案。

集团成员发生变更的，应于变更后３０日内向审批部门备案，并予以公告。

第十六条企业集团有以下情况之一时，应予终止：

（一）集团核心企业发生破产、解散等重大变化；

（二）集团成员之间的关系发生重大变化， 已不再具备企业集团基本条件；

（三）集团章程规定的终止条件出现；

（四）政府依法决定终止的。

第三章企业集团的内部管理

第十七条企业集团应建立母子公司的管理体制。按产权联结关系和生产经营协作关系，集团成员分为母公司（核心企业）、子公司（紧密层企业）、被参股成员（半紧密层企业）和协作成员（松散层企业）。

（一）子公司是指由母公司所持其股份达到控股程度的单位，包括下列企业、事业单位：

１、全部资本由母公司投入的；

２、由国家授权母公司承担资本经营和管理责任的；

３、母公司持有的股份达到控股程度的紧密层企业及其以下层次企业不得持有母公司股份。

（二）被参股成员是指由母公司或子公司所持其股份未达到控股程度，承认企业集团章程的企、事业法人单位。

（三）协作成员是指与母、子公司有长期稳定生产经营和科技协作关系，承认集团章程的企、事业法人单位。

（四）由母公司长期承包、租赁的企、事业法人单位，是特殊类型的集团成员。母公司分别依照承包、租赁协议对其实施管理。

第十八条母公司是企业集团的决策中心和投资中心，在制定企业发展战略、调整结构、协调利益、统筹外贸、筹措高度资金和组织技术、市场、人力资源开发等方面处于主导地位，对外代表企业集团。

第十九条母公司与子公司、被参股成员是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司、被参股成员行使股东权利，并从集团的整体利益、产品特征和市场竞争的实际需要出发，本着既要保证实现集团总体发展战略和规划，又不影响成员企业法人地位和经营积极性的原则，确定母子公司生产经营管理体制，划分母公司、子公司的经营管理权责。

第二十条母公司依照《公司法》及公司章程向子公司及被参股公司派出股权代表，并通过股权代表行使决策权和管理权。

第二十一条子公司、被参股公司和其他成员依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，以母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第二十二条母公司与子公司、被参股成员和协作成员之间的权利、责任和义务，应在母公司章程和企业集团章程中予以载明。

第二十三条按照现代企业制度的要求，母公司及子公司要建立健全公司法人治理机构。

第二十四条企业集团应制本集团的发展战略和发展规划，并依据其确定战略重点，制定逐年实施的发展计划和策略。

第二十五条企业集团设立协商议事机构（理事会或管理委员会）。其主要职责是：统一企业集团的发展战略；协调集团成员间的关系；国内外市场预测；研究制定提出集团竞争能力的措施；制定和修改集团章程；审议批准成员单位的加入与退出。

协商议事机构的产生办法、议事规则及职责由集团章程规定。

协商议事机构的负责人由母公司负责人担任，成员按集团章程规定产生，不需再由任何机构和部门任命。日常工作可由母公司的职能部门负责。

第二十六条企业集团依据国家规定实行合并会计报表制度。

第二十七条企业集团应当建立以资产报酬率、资本收益率、资本保值率、资产负债率等为主要考核指标的资产经营责任制度。母公司的资产经营责任制由出资者（股东会）监督考核，子公司的资产经营责任制由母公司监督考核。

第四章政府对企业集团的管理

第二十八条政府依对企业集团进行必要的指导、协调、监督和服务，主要通过母公司实现。

第二十九条母公司的董事会、监事会成员和经理等高级管理人员的产生、管理办法，依照《公司法》和本市的有关规定执行。

第三十条按照政企职责分开的原则，政府对企业集团行使宏观经济管理。主要内容是：

（一）通过制定社会经济发展规划和产业政策，引导和支持企业集团健康发展。

（二）制订有关规章，建立和完善市场规则与市场体系，培育各种要素市场，鼓励资产存量的优化配置，促进资产合理流动，为企业集团的发展壮大创造良好的外部环境。

（三）对企业集团的发展规划、内部结构调整、技术改造、专业标准化等方面进行指导。鼓励组建和发展跨行业、跨部门、跨地区的企业集团。

（四）建立和完善企业集团国有资产经营的审计监督制度。

（五）建立企业集团年验制度。对年验不符合条件企业集团，撤销其集团称谓。年验的条件和具体办法另行规定。

（六）对大型支柱性企业集团逐步实行市计划单列。建立与政府及有关部门的信息交流制度。

第三十一条政府有关职能部门应制定和完善适应和鼓励企业集团健康发展的财务、税收、投资、信贷、统计、人事和资产管理等方面的制度和办法。在深化经济体制改革过程中，国家和本市出台的有关政策、措施，可在部分具备条件的企业集团中先行试点。

第三十二条企业集团应遵守国家和本市有关法律、法规和规定，接受政府的指导和监督。

第五章附则

第三十三条本办法施行前设立的企业集团，应当按《公司法》和本办法进行规范。

本办法施行前本市制定的有关企业集团的文件与本办法不一致的，以本办法为准。本办法与国家的有关规定不一致时，服从国家规定。

第三十四条本办法由天津市经济体制改革委员会负责解释。

第三十五条本办法自发布之日起施行。