贵州省股份合作企业条例

贵州省股份合作企业条例

制定机关: 贵州省人民代表大会常务委员会

效力级别: 地方性法规

时  效 性: 已修改

发布文号:

公布日期: 1994.11.29

施行日期: 1994.11.29

题     注 : （1994年11月29日贵州省第八届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）（编者注：修改内容见根据2004年5月28日贵州省第十届人民代表大会常务委员会第八次会议通过 2004年5月28日贵州省人民代表大会常务委员会公告第3号公布 自公布之日起施行的《贵州省部分地方性法规条款修改案》修正的《贵州省股份合作企业条例（2004年修正本）》）

第一章 总则

为确立股份合作企业的法律地位，保护股东、债权人的合法权益，支持、引导、鼓励股份合作企业的发展，根据国家有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。

本条例所称股份合作企业，是指依本条例设立的，由自然人、法人、其他经济组织和社会组织，按照协议以资金、场地、实物、技术、工业产权、劳动力等生产要素作为股份，自愿组合，从事生产经营或服务，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、按劳分配、按股分红的企业法人。

本条例适用于我省行政区域内的股份合作企业和实行股份合作制改组的城镇集体企业、乡村集体企业、私营企业。

股份合作企业的职工及其他投资者以其所拥有的股份对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。

股份合作企业在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，其合法权益和合法经营活动受法律保护，任何单位或个人不得侵害。

各级人民政府依法对股份合作企业进行管理和监督。

第二章 设立

设立股份合作企业可采取新组建和原有企业改组两种方式。

股份合作企业的发起人应不少于三人，可以是自然人、法人、个体工商户、农村承包经营户、其他经济组织和社会组织，以及乡镇人民政府。

新组建股份合作企业，由发起人向当地工商行政管理部门提出申请，经审查后予以注册登记。

原集体企业改组为股份合作制，应征得企业资产所有者同意，城镇集体企业还应征得职工大会或职工代表会议同意。企业改组前应清理债权债务，核实资产，界定企业资产产权。产权界定结果要经资产所有者共同认定，并由所属主管单位认可，有争议的由当地人民政府组织协调，协调无效的，可依法向人民法院提起诉讼。

集体企业改组为股份合作制，按照以下原则界定产权：

（一）凡国家、联社、其他法人投资和职工个人投资及投资收益形成的资产，其产权归投资者所有。难以明确投资主体的，产权归企业劳动者集体共同共有；

（二）企业历年公共积累形成的资产，产权归企业劳动者集体共同共有；

（三）接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业劳动者集体共同共有；

（四）企业按照国家法律、法规和政策规定享受优惠待遇所形成的资产，除已明确为国家投入的外，其产权归企业劳动者集体共同共有。

设立股份合作企业，应向登记机关提供下列文件：

（一）申请报告；

（二）发起人协议；

（三）股份合作企业章程；

（四）验资证明，凡涉及国有资产的，还应有国有资产管理部门出具的资产确认书；

（五）登记机关要求的其它材料。

企业章程必须载明下列事项：

（一）企业名称和住所；

（二）企业经营范围；

（三）企业注册资本及股权设置；

（四）股份的转让、继承和收购办法；

（五）股东的权利、义务；

（六）收益分配及亏损分担办法；

（七）组织领导机构及其产生办法、职权、议事规则；

（八）企业法定代表人；

（九）企业终止的条件和程序；

（十）需要明确的其他事项。

第三章 股份与股东

股份合作企业根据需要可设置国有股、集体共有股、法人股、个人股，也可设劳动力股，实行同股、同权、同利。

国有股：指各级人民政府及所属部门以资金及其它形式向企业投资所形成的股份。

集体共有股：指原集体企业实行股份合作制改组时，划归企业劳动者集体共同共有的资产折股形成的股份。

法人股：指法人及其他经济组织和社会组织以其可支配的资金、场地、实物、工业产权、非专利技术投资形成的股份。

个人股：指企业职工或企业外的自然人及个体工商户、农村承包经营户向企业投资所形成的股份。

劳动力股：指企业以合作方式将劳动力折股所形成的股份。企业是否设置劳动力股，及其入股方式由投资者共同议定。

原集体企业进行股份合作制改组时，可根据企业的实际情况，将不超过４０％的集体共有资产折股量化到职工个人，量化部分仅作为职工参与分红的依据，不能继承和转让，职工离开企业后由集体收回；也可将集体共有资产折股有偿转让给职工个人，作为个人股，收回的资金归集体共同共有，也可作为企业公积金。

股份合作企业的职工，均应按照企业章程认购一定数额的股份。

股东享有以下权利：

（一）出席或委派代表出席股东会并行使表决权；

（二）查阅股东名册、股东会记录和财务会计报表，提出建议和质询；

（三）按其股份取得红利；

（四）按照本条例和企业章程规定转让股份；

（五）企业解散后依法按股取得企业剩余财产；

（六）企业章程规定的其他权利。

股东承担以下义务：

（一）遵守企业章程；

（二）以其所拥有的股份对企业承担有限责任；

（三）企业章程规定的其他义务。

股份合作企业应向股东出具股权证明，作为股东行使权利和参与分红的依据。股权可以依法转让和继承。

第四章 组织机构

股份合作企业设立股东会为企业的最高权力机构。根据企业不同情况，可设立董事会和监事会，也可只设执行董事和监事。

董事、监事由股东会选举产生，任期由企业章程规定，连选可连任。董事、经理及企业财务负责人不得兼任监事。

股东会一般应每年召开一次，审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；对企业的分立、合并、解散作出决议；修改企业章程。

董事会或执行董事对股东会负责，执行股东会决议，行使企业章程规定的职权。

监事会或监事向股东会负责，对董事会及其成员以及企业经理（厂长）等管理人员行使监督职责。

股份合作企业的经理（厂长）负责企业的日常生产经营管理工作，定期向董事会或执行董事和股东会报告工作。

第五章 分配

企业依法纳税后的利润，首先提取不低于１０％的公积金，不低于５％的公益金，剩余部分依照按股与按劳分红相结合的原则进行分配。

企业公积金主要用于转增股本、发展生产、弥补亏损等方面；企业公益金主要用于职工集体福利。

企业发生年度亏损时，可用下年度税前利润弥补，但最多不超过五年；超过五年后未弥补的亏损，用公积金弥补，不足部分按股分摊。企业当年发生亏损或抵补期内不得分红。

股份合作企业须按国家有关规定建立社会保障制度。

第六章 变更与终止

股份合作企业的合并或分立，须经股东会作出决议。

企业合并或分立，应由合并或分立各方签定协议，并清理债权债务，编制资产负债表和财产清单。对合并或分立前企业债务的承担，应事先书面通知各债权人，达成清偿债务的协议或由债务人提供相应担保；未达成清偿债务协议或未提供相应担保的，企业不得合并或分立。

股份合作企业的合并或者分立，以及其他登记事项的变更，应修改企业章程，并报企业登记机关变更登记。

股份合作企业有下列情形之一的，应予终止：

（一）章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决定解散；

（三）违反国家法律、法规被依法撤销；

（四）依法宣告破产。

股份合作企业终止，应组成清算组，依法对企业财产进行清算和清偿。

清偿后的剩余财产按各股东的股份比例进行分配。

集体共有股分得的财产用于原企业职工的待业、养老以及重新就业安置等事项。

清算结束后，清算小组提出的清算报告应经股东会确认，必要时可请会计（审计）师事务所验证，并向原登记机关办理注销登记。

第七章 法律责任

企业管理人员滥用职权，侵害企业及股东合法权益的，由企业或有关部门视情节轻重给予行政处分，并追缴其非法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

任何单位或个人违反本条例，侵害股份合作企业合法权益或非法干预其合法生产经营活动，造成损失的，应依法赔偿。对直接责任人员，由有关主管机关根据情节轻重给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

股份合作企业经股东会决议，可依照《中华人民共和国公司法》的规定，改组成有限责任公司或股份有限公司。

国有小型企业经国有资产管理部门同意，可参照本条例进行股份合作制改组。

本条例的具体应用问题，由贵州省经济体制改革委员会负责解释。

本条例自公布之日起施行。