陕西省股份合作企业条例

陕西省股份合作企业条例

制定机关: 陕西省人民代表大会常务委员会

效力级别: 地方性法规

时  效 性: 现行有效

发布文号:

公布日期: 2000.08.04

施行日期: 2000.08.04

题     注 : （2000年8月4日陕西省第九届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 2000年8月4日陕西省第九届人民代表大会常务委员会公告第24号公布）

第一章 总则

为了规范股份合作企业的组织和行为，保护企业、股东的合法权益，支持和引导企业健康发展，根据国家有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。

本条例适用于本省行政区域内设立的股份合作企业。

股份合作制经济，是劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济。

股份合作企业是指主要由本企业职工个人出资、以合作制为基础，兼有股份制特点，实行劳动合作与资本合作相结合，依法设立的企业法人。

股份合作企业享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。其合法权益和合法经营活动受法律保护，任何单位和个人不得侵害或者非法干涉。

股份合作企业的股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

实行股份合作的企业应当遵循下列原则：

（一）职工全员入股，资本与劳动相结合；

（二）自主经营，自负盈亏，利益共享，风险共担；

（三）职工股东共同劳动，民主管理；

（四）按劳分配与按股分红相结合。

第二章 设立

设立股份合作企业应当具备下列条件：

（一）职工股东不少于五人；

（二）企业注册资本不少于人民币三万元；

（三）有股东共同制定的企业章程；

（四）有企业名称和符合本条例规定的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。经法定资产评估机构评估作价、核实，并折合为股份。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的百分之二十。法律、法规对采用高新技术成果有特别规定的，从其规定。

股份合作企业章程应当载明下列事项：

（一）企业名称和住所；

（二）经营范围和经营方式；

（三）注册资本；

（四）企业的设立方式、股金来源及股权设置；

（五）财务、人事、劳动管理制度；

（六）组织机构的设置、程序、职权、议事规则；

（七）法定代表人和其他高级管理人员的产生程序以及相应的职权；

（八）股东的权利和义务；

（九）收益分配办法；

（十）企业的合并、分立、终止的条件和程序；

（十一）股份转让的条件和程序；

（十二）企业章程修订程序；

（十三）股东会认为需要规定的其它事项。

申请股份合作企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文件：

（一）申请报告；

（二）企业章程；

（三）验资证明；

（四）企业登记机关规定的其他文件。

企业登记机关应当在接到股份合作企业设立登记申请之日起三十日内，根据本条例规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。企业登记机关对核准登记的，发给企业营业执照。

依照本条例改制为股份合作企业的国有企业、集体企业，必须经资产所有者或者其代表同意，职工大会或者职工代表大会通过，并按照有关规定对企业现有资产进行清产核资、资产评估、产权界定。

国有企业改制为股份合作企业的，国有资产可以由本企业职工出资购买；也可以由股份合作企业作为借入资产或者采用其他方式有偿使用。

第三章 股权设置及转让

股份合作企业根据需要可以设置职工个人股、集体股、法人股和社会个人股。

职工个人股是指企业职工个人以合法财产投资形成的股份，或者以其他形式记入职工个人名下的股份。

集体股是指集体企业改制时划归集体共有的资产折股形成的股份。

法人股是指本企业以外的法人用其可支配的自有资产投资入股形成的股份。

社会个人股是指本企业职工以外的其他个人投资入股形成的股份。

职工个人股、集体股为普通股。

普通股不得低于企业总股份的百分之五十一，其中职工个人股不得低于企业总股份的百分之三十。法定代表人持有职工个人股可以占普通股总股份的百分之五至百分之十，也可以由企业章程规定。职工个人持股额允许有差别，持股最低限额由企业章程规定。

法人股、社会个人股为优先股。优先股按约定股利率先于普通股取得股利，优先股股东不参与企业管理，无表决权。

股份合作企业成立后，股东不得退股，但可以转让其股份。转让其股份时，其他股东在同等条件下有优先受让权。

法人股、社会个人股转让给企业职工以外的出资人时，转让后的股份仍为优先股；转让给企业职工后，转让后的股份转为普通股。

职工个人股可以根据企业章程规定转让、继承。非本企业职工受让或者继承的普通股，应当转为优先股。

职工个人股转让后，普通股股份总额不得低于本条例的规定。

企业的法定代表人在任职期间或者离开企业后的一个会计年度内，其所持股份不得转让。

股东转让股份时，应当向企业申报，并办理过户手续。

第四章 组织机构

股份合作企业应当设立股东会或者股东代表会，设股东代表会的企业应当制定股东代表产生办法。

股东会或者股东代表会是企业的最高权力机构，由普通股股东或者其代表组成。企业召开股东会或者股东代表会，优先股股东可以列席会议。

股份合作企业根据企业实际，可以设立董事会和监事会，也可以只设经理（厂长）和监事。具体设置办法和职权由企业章程规定。

股东会或者股东代表会每年至少召开一次。

召开股东会或者股东代表会应当于十日以前将有关事项通知全体股东或者股东代表。

股东会或者股东代表会由股份合作企业法定代表人或者法定代表人指定的人主持，表决时采取一人一票制。

股东会或者股东代表会作出决议，必须经半数以上的股东或者股东代表通过。在对下列企业重大问题表决时，必须经三分之二以上的股东或者股东代表通过：

（一）修改企业章程；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）对外投资或者提供担保；

（四）企业合并、分立、终止和清算；

（五）企业章程规定的其他事项。

股份合作企业股东会和董事会研究决定有关涉及优先股股东权益的问题，应当事先征得优先股股东的同意，并邀请优先股股东列席会议。

股份合作企业董事会是企业经营决策机构。

董事由股东会或者股东代表会选举产生，董事长由董事会提名，股东会或者股东代表会决定。

董事会向股东会或者股东代表会负责，执行股东会或者股东代表会决议，处理股东会或者股东代表会议闭会期间的日常业务，以及行使企业章程规定的其他职权。董事长为企业法定代表人，代表企业行使职权。

董事会根据董事长提名，聘任和解聘企业经理（厂长），并根据经理（厂长）提名，聘任和解聘副经理（副厂长）、财务负责人。

经理（厂长）向董事会负责，主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟定企业管理制度，执行企业章程规定和董事会授予的其他职权。

股份合作企业不设董事会的，经理（厂长）为企业法定代表人，由股东会或者股东代表会选举和更换，向股东会或者股东代表会负责，行使企业章程规定的职权。

股份合作企业设监事会时，其成员不得少于三人。监事会向股东会或者股东代表会负责并报告工作。

监事会由股东会或者股东代表会选举产生。企业有优先股股东时，监事会成员中应当至少有一名优先股股东代表参加。

监事列席董事会或者经理（厂长）办公会议。

监事会对董事、经理（厂长）执行企业职务时，违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；负责检查企业财务；对董事、经理（厂长）损害企业利益或者股东利益的行为，要求其及时予以纠正；有权提议召开临时股东会或者股东代表会。

股份合作企业不设监事会的，应当设一至二名监事，行使监事会职责。

企业董事、经理（厂长）、财务负责人不得兼任监事。

股份合作企业董事长、董事、监事以及作为法定代表人的经理（厂长）每届任期三年，可以连选连任。

有下列情形之一的，不得担任企业的董事、经理（厂长）、监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；

（三）担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

企业违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理（厂长）的，该选举或者聘任无效。

第五章 财务会计审计制度与收益分配

股份合作企业应当依照法律、法规规定，建立本企业的财务会计制度和内部审计制度。

股份合作企业应当在每一会计年度终了时制作年度财务会计报告，并于召开股东会或者股东代表会的二十日以前置备于企业，供股东查阅。

股份合作企业的税后利润应当按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取百分之十的法定公积金，当法定公积金达到注册资本百分之五十时可不再提取；

（三）提取百分之五至百分之十的法定公益金；

（四）分配优先股股利；

（五）经股东会或者股东代表会决议提取任意公积金；

（六）分配普通股股利。

股份合作企业当年不能分配或者不能足额分配优先股股利时，按照本条例和企业章程规定予以弥补。

股份合作企业的公积金主要用于弥补亏损或者用于转增企业资本；企业的公益金主要用于本企业职工的集体福利。

股份合作企业年度发生亏损时，可以用公积金予以弥补。公积金不足弥补时，可以用下一年度利润予以弥补。

股份合作企业应当按国家有关规定缴纳社会保险费用。

第六章 合并、分立与终止

股份合作企业的合并、分立，应当由股东会或者股东代表会作出决议，并将决议事项通知债权人。

股份合作企业合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订协议，并编制资产负债表和财产清单。对合并或者分立前的企业债务，应当事先书面通知各债权人，达成清偿债务协议或者由债务人提供相应担保；未达成清偿债务协议或者未提供相应担保的，企业不得合并或者分立。

股份合作企业的合并、分立及其他变更，应当依法向企业登记机关办理变更登记。企业终止的，应当依法办理注销登记。

股份合作企业出现下列情形之一的，应当终止：

（一）企业章程规定的营业期限届满的；

（二）股东会或者股东代表会决定终止的；

（三）因企业合并或者分立需要终止的；

（四）因企业不符合国家产业政策或者违法经营被责令关闭的；

（五）企业被依法宣告破产的。

因本条例第三十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项终止的，应当依法成立清算组，进行资产清算。

企业清算后的财产，在支付清算费用后按照下列顺序进行清偿：

（一）所欠职工工资和社会保险费用；

（二）所欠税款；

（三）所欠债务；

（四）优先股股本；

（五）普通股股本；

（六）剩余财产依股份所占总股本的比例分配。

清算期间，企业不得开展新的经营活动。

股份合作企业清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者股东代表会确认，也可以请会计（审计）事务所验证，报原企业登记机关办理注销登记，并予以公告。

第七章 法律责任

股份合作企业有下列行为之一的，由工商行政管理部门依照国家有关法律、法规给予处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任：

（一）登记中隐瞒真实情况或者未经核准登记注册擅自开业的；

（二）不按规定办理变更登记、违反核准登记事项或者超越核准登记的经营范围从事经营活动的；

（三）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金、隐匿或者私分财产，逃避债务的。

违反国家有关财务会计制度，在法定的会计帐册以外另立会计帐册，或者将企业资本以个人名义另立帐户存储的，由财政或者税务部门责令其改正，没收违法所得，并处以违法所得一至五倍的罚款；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

股份合作企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者擅自处分企业资产牟取非法收入的，由财政或者税务部门责令其改正，并对责任人处以违法所得一至五倍的罚款；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

本条例规定的行政处罚依照《中华人民共和国行政处罚法》规定的程序执行。

对个人罚款二千元以上，对单位罚款二万元以上的，被处罚的单位和个人有权要求举行听证。

当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼；逾期不申请复议、也不起诉、又不履行处罚决定的，由作出行政处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

第八章 附则

本条例自公布之日起施行。