海南经济特区股份合作企业条例

海南经济特区股份合作企业条例

制定机关: 海南省人民代表大会常务委员会

效力级别: 地方性法规

时  效 性: 现行有效

发布文号:

公布日期: 1997.08.25

施行日期: 1997.08.25

题     注 : （1997年7月31日海南省第一届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过 1997年8月25日海南省人民代表大会常务委员会公告第44号公布 自公布之日起施行）

第一章 总则

为了鼓励、引导和促进股份合作企业的发展，规范其组织和行为，维护企业、企业投资者和劳动者的合法权益，调动企业职工的积极性，根据有关法律、法规的原则，结合本经济特区实际，制定本条例。

本条例适用于本经济特区小型国有企业、城镇和农村集体经济组织改组设立的股份合作企业和新设立的股份合作企业。

本条例所称股份合作企业是指依照本条例设立的，兼有股份制与合作制特点，实行劳动合作与资本合作、按劳分配与按股分红相结合的企业法人。

股东以其所持股份为限对股份合作企业承担责任，股份合作企业以其全部资产承担债务责任。

股东按照股份合作企业章程的规定享受权利和承担义务；股东也可以采取合同的方式，约定有关合作事项。

改组设立的股份合作企业吸纳本经济组织以外的入股资金不得超过本企业总股本的４９％。

依照本条例设立的股份合作企业，在企业登记时，应当标明“股份合作”；企业名称，应当标明“股份合作公司”或者“股份合作经济社”。

组建股份合作企业应当遵循以下原则：

（一）巩固和发展公有制经济；

（二）资本合作与劳动合作相结合，充分调动劳动者的积极性；

（三）企业实行按劳分配、按股分红、同股同利；

（四）企业实行独立核算、自主经营、自 负盈亏。

股份合作企业经其所在地的县级以上工商行政管理机关依法核准登记成立。

股份合作企业依法开展经营活动，接受政府有关部门依法进行的监督和管理。

股份合作企业的合法权益和合法经营活动受法律保护，任何单位和个人不得侵犯或者非法干涉。

第二章 设立

设立股份合作企业可以采取原有企业改组和新组建两种方式。

以城镇集体所有财产、农村集体所有财产折股设立股份合作企业的，由集体经济组织在充分听取本集体经济组织成员的意见后作出决定。

小型国有企业改组为股份合作企业的，由职工大会作出决议，报同级国有资产管理部门批准。

新组建的股份合作企业，应当由８个以上作为职工股东的出资者共同出资设立。出资者可以推选代表或者委托他人办理企业设立事宜。

小型国有企业、城镇集体企业和农村集体企业改组为股份合作企业的，应当清理企业的债权债务，经有评估资格的机构评估核实企业资产，界定资产产权。

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。用实物、工业产权、非专利技术使用权、土地使用权出资的，必须进行评估作价。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的２０％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

股份合作企业注册资本为在登记机关登记的股本总额，注册资本不得少于人民币１０万元。

以城镇集体所有财产、农村集体所有财产折股设立股份合作企业，可以采取以下方法进行：

（一）将集体财产折成集体经济组织法人股；

（二）将部分集体财产折股后量化到本集体经济组织成员个人，作为参加企业分红的依据；

（三）吸纳本集体经济组织成员投资入股；

（四）吸纳本集体经济组织以外的经济组织和个人购买股份。

小型国有企业改组设立股份合作企业，可以采取以下方法进行：

（一）将原企业的净资产评估作价、折成股份，将所折成的股份全部或者部分给原企业职工认购，职工认购股份可以采取分期付款方式；

（二）未出售的部分以国家股形式投资本企业；

（三）增资扩股，由原企业职工购买新增加的股份；

（四）吸纳原企业以外的经济组织和个人购买股份。

出售国有资产股份回收的资金为国有资产收益，由国有资产管理部门管理。

城镇集体企业和农村集体企业改组设立股份合作企业，可以采取以下方法进行：

（一）将原企业的净资产评估作价、折成股份，将所折成的股份全部或者部分给原企业职工认购；

（二）所折成的股份部分出售的，未出售部分以本集体经济组织法人股形式投资到股份合作企业；

（三）增资扩股，由原企业职工和本集体经济组织成员购买新增加的股份；

（四）吸纳原企业以外的经济组织和个人购买股份。

原企业中国家所有的资产适用本条例第十九条的规定。

企业改组为股份合作企业，资产折股后原企业职工可以按面值认购股份；企业以外的法人、其他经济组织或者个人可以按面值或者溢价认购股份。

设立股份合作企业，应当成立筹备组。由筹备组负责办理有关股份合作企业设立的下列事项：

（一）拟订设立股份合作企业的总体方案；

（二）清理企业的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对企业财产进行评估，确定资产净值；

（三）起草股份合作企业章程；

（四）其他有关股份合作企业设立的事项。

小型国有企业改组为股份合作企业的，成立筹备组应当经国有资产管理部门或者由其授权管理的部门批准。

设立股份合作企业应当制定企业章程。

需约定有关合作事项的，合作各方还应当签订书面合同。

股份合作企业筹备组应当自完成筹备事项之日起３０日内，召开由股份持有者参加的企业创立大会。

会议行使下列职权：

（一）审议股份合作企业筹备组关于筹办股份合作企业情况的报告；

（二）审议通过股份合作企业章程和合作合同；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）核定股份合作企业筹备组成员的报酬及股份合作企业设立费用。

董事会应当自创立大会结束之日起３０日内，向登记机关申请设立登记。

股份合作企业营业执照签发日期，为企业成立日期。

第三章 股权管理

股份合作企业设置个人股、国家股、法人股。

投资者认购股份合作企业的股份，由企业签发股权证。股权证正联由股份合作企业托管，副联由股东持有。股东凭股权证享受权利和承担义务。

个人认购的股份可以抵押、继承，也可以依照股份合作企业章程的规定转让。但根据本条例第十八条第（二）项规定量化到集体经济组织成员个人的股份不得转让、抵押、继承。

法人股的转让，按本省法人股转让规定进行。

股份合作企业设置股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股权证编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第四章 组织机构

股份合作企业的股东大会、董事会、监事会为企业的组织机构。

股东大会是股份合作企业的权力机构，由股东组成，行使下列职权：

（一）决定股份合作企业的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准股份合作企业的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准股份合作企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对股份合作企业增加或者减少注册资本作出决议；

（七）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）对股份合作企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（九）修改股份合作企业章程。

股东大会对前款第（六）项至第（九）项决议事项，应当以特别决议通过。

股东大会实行一股东享有一票表决权。但公司章程规定按照股东所持股份确定享有表决权票数的，从其规定。

股东享有下列权利：

（一）出席或者委托代理人出席股东大会，行使表决权；

（二）查阅股份合作企业股东名册、会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；

（三）按其股份取得股利；

（四）按照本条例及企业章程的规定转让股份；

（五）股份合作企业终止后依法取得该企业的剩余财产；

（六）股份合作企业章程规定的其他权利。

股东承担下列义务：

（一）遵守企业章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对企业的债务承担责任；

（四）在企业办理工商登记手续后，股东不得退股；

（五）企业章程规定的其他义务。

股东大会应当每年召开一次年会，会议由董事会负责召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开２０日以前通知各股东。

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会通过普通决议，应当有过半数的股东出席，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会通过特别决议，应当有过半数的股东出席，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向股份合作企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当将所议事项的决定写成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并保存。

股份合作企业设董事会，其成员为３人至７人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订股份合作企业的经营计划和投资方案；

（四）制订股份合作企业的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订股份合作企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订股份合作企业增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订股份合作企业合并、分立、解散的方案；

（八）决定股份合作企业内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘股份合作企业的经理，根据经理的提名，聘任或者解聘股份合作企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

董事会设董事长１人，可以设副董事长１至２人。董事长和副董事长由董事会选举产生，必须经全体董事的过半数通过。

董事长为股份合作企业的法定代表人，其职权由企业章程规定。董事长不出任股份合作企业法定代表人时，可以由公司章程规定经理为股份合作企业的法定代表人。

董事会每年度至少召开２次会议，每次会议应当于会议召开１０日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，其通知方式和通知时限可以另外确定。

董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为在董事会上行使职权，履行义务。委托书中应当载明授权范围。

董事会应当将会议所议事项的决定写成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

股份合作企业设经理，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）依据股份合作企业章程和董事会授权负责企业的日常经营管理工作；

（二）实施股东大会和董事会的决议；

（三）拟订股份合作企业内部管理机构设置方案；

（四）拟订股份合作企业的基本管理制度；

（五）提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人；

（六）股份合作企业章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职股份合作企业同类的经营业务或者从事损害本企业利益的活动。

股份合作企业经营规模较大的，应当设立监事会，监事会的成员不得少于３人，其中企业职工代表、股东代表各自不少于三分之一。

股份合作企业股东人数较少和规模较小的，可以不设立监事会，但应当设立１至２名监事，其中至少有１名由股份合作企业职工股东代表出任。

股份合作企业的董事、经理及财务主管等管理人员不得兼任监事。

监事会为股份合作企业业务和财务的监督机构，其议事规则由企业章程规定。

监事会行使下列职权：

（一）检查股份合作企业的财务；

（二）当董事和经理的行为损害股份合作企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（三）对董事、经理执行股份合作企业职务时违反法律、法规或者股份合作企业章程的行为进行监督；

（四）建议召开股东大会临时会议；

（五）股份合作企业章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

董事任期由企业章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五章 法律责任

股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由企业登记主管机关责令改正，处以虚假出资金额５％以上１０％以下的罚款。

股份合作企业向股东提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，由工商行政管理机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以１万元以上５万元以下的罚款。

企业将国有资产或者集体资产低价折股、低价出售的，由有关主管部门责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处理；造成损失的，责令其赔偿。

董事会的决议违反法律、法规或者股份合作企业章程，致使股份合作企业遭受严重损失的，由有关主管部门责令参与决议的董事对股份合作企业负赔偿责任，对表决事项明确表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

股份合作企业不按照规定制作、保存、备置股东大会及董事会会议记录、股东名册、股东股权证的，由工商行政管理机关处以５千元以上２万元以下的罚款。

董事、监事、经理执行股份合作企业职务时违反法律、法规或者股份合作企业章程的规定，给股份合作企业造成损害的，应当承担赔偿责任。

董事、经理违反本规定自营或者为他人经营与其任职股份合作企业同类经营业务的，其所得收入归股份合作企业所有，并可以由董事会对当事人给予处分。

董事、监事、经理利用职权侵占股份合作企业财产的，由股份合作企业责令其退还股份合作企业财产，并给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

股份合作企业办理注册登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得企业登记的，按照《海南经济特区企业法人登记管理条例》的有关规定给予处罚。

第六章 附则

股份合作企业的财务和会计，股份合作企业的合并、分立以及破产、解散、清算，参照《海南经济特区有限责任公司条例》的有关规定执行。

经股东大会决议，股份合作企业可以依照《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区股份有限公司条例》的规定改组为有限责任公司或者股份有限公司。

本条例具体应用问题由省人民政府负责解释。

本条例自公布之日起施行。