重庆市乡镇企业股份合作制条例

重庆市乡镇企业股份合作制条例

制定机关: 四川省人民代表大会常务委员会

效力级别: 地方性法规

时  效 性: 现行有效

发布文号:

公布日期: 1995.02.11

施行日期: 1995.02.11

题     注 : （1994年11月11日重庆市第十二届人大常委会第十次会议通过，1995年2月11日四川省第八届人民代表大会常务委员会第十三次会议批准）

第一章 总则

为明晰乡镇企业产权关系，完善经营机制，促进重庆市乡镇企业发展，根据国家有关法律、法规，结合重庆市实际，制定本条例。

本条例所称乡镇企业股份合作制是股份制与合作制相结合的一种企业制度。

本条例适用于重庆市行政区域内实行股份合作制的乡镇企业（以下简称股份合作制企业）。

乡镇企业实行股份合作制，应当坚持积极推行，因地制宜、分类指导的方针。

股份合作制企业应遵循以下原则：

（一）谁投资、谁所有、谁受益；

（二）入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担；

（三）按股分红、按劳分配；

（四）依法提取公积金和公益金。

股份合作制企业的合法权益受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

股份合作制企业是乡镇企业的重要组成部分，享受国家对乡镇企业的扶持政策。

市、区（市、县）和乡（镇）人民政府应当加强领导，支持乡镇企业积极推行股份合作制，乡镇企业管理部门负责对股份合作制企业进行规划、指导、管理、监督、协调和服务。

第二章 企业设立

组建股份合作制企业，可由农村集体经济组织、村民个人投资组建，也可由上述组织、个人与本农村集体经济组织以外的法人和个人联合投资组建。

原有乡镇企业改组为股份合作制企业，由资产所有者讨论决定。

申请设立股份合作制企业，须由发起设立人提出书面申请，附送发起人签订的协议、组建方案、资产评估报告或清产核资报告及资信证明、企业章程等文件材料，经乡（镇）企业办公室签注意见，报区（市、县）乡镇企业管理部门批准，向所在地工商行政管理部门办理登记手续，依法取得法人资格。

发起人签订的协议应明确发起人共同出资总额和各自出资比例及相应权利、义务。

需要向社会法人或个人募集股份的，发起人认购的股份不得低于股份总额的３０％。

股份合作制企业不能成立时，发起人应对设立企业的行为所产生的债务和费用负连带责任，并对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利率的连带责任。

股份合作制企业章程不得违背国家法律法规的规定，并应载明以下主要事项：

（一）企业名称、住所；

（二）经营范围及方式；

（三）企业注册资本、股份总数、各类股份总数及转让办法；

（四）股东的权利和义务；

（五）股东（代表）大会的职权及议事规则；

（六）企业法定代表人及其职权；

（七）董事会、监事会或监事的职权及议事规则；

（八）企业利润分配办法；

（九）章程修改程序；

（十）企业终止与清算办法。

第三章 股份与股东

股东可以货币、厂房、设备、土地使用权、技术等有形和无形资产入股。用货币以外的资产作价入股的，须按国家有关规定进行资产评估或确认。

股权按公平、合理、简单易行的原则设置。根据资产投入情况，一般可设乡村集体股、职工股和社会股。

（一）乡村集体股为乡村范围内农民集体共同拥有所有权的股份。其来源包括集体经济组织直接投资；土地使用权折资；国家或地方财政无偿扶持的资金形成的资产；国家对企业的减免税；社会无偿扶持的资产；企业历年积累增值的一部份。乡村集体股由乡（镇）、村、社集体经济组织代表。

（二）职工股为企业职工依法拥有所有权的股份。

（三）社会股为本企业外的法人和个人依法拥有所有权的股份，包括外商及港、澳、台投资者依法拥有所有权的股份。

原有乡村集体所有制企业改造为股份合作制企业的，企业历年积累增值资产的５０％以上划归原有投资者，其余部分划归企业职工。

职工个人股的划分，可按工龄长短、岗位责任、贡献大小等情况，经职工代表会讨论，落实到职工个人。

股份合作制企业股份采取股权证书形式，作为股权凭证和分红的依据。

股权证书应载明股东姓名、单位、股权种类、股金数额等情况，经董事长签名，企业盖章生效。

股权证书由市乡镇企业管理局统一印制。

股份合作制企业的股份可依照国家法律法规和企业章程规定转让、继承、抵押和赠与。但乡村集体股不得赠与。

股东享有下列权利：

（一）出席或委托代理人出席股东（代表）大会并行使表决权；

（二）按股份取得股利，企业终止后依法取得剩余财产；

（三）企业章程规定的其它权利。

股东负有下列义务：

（一）遵守企业章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式在约定的期限内缴纳股金；

（三）股东在企业章程规定的时间内不得退股；

（四）以所持股份为限对企业债务承担有限责任；

（五）企业章程规定的其它义务。

第四章 资产评估

组建股份合作制企业应当进行资产评估，以确保企业资产的真实性；不募集社会股的，可以不搞资产评估，但必须进行清产核资，提供资信证明，并报经区（市、县）乡镇企业管理部门审验确认。

资产评估必须坚持“实事求是、帐实相符、作价合理”的原则。

资产评估范围包括企业的全部资产。

资产评估按企业申请、资产清查、作价评估、审验确认的程序进行。

资产评估由资产所有者委托具有资产评估资格的机构进行。

资产评估应对资产、债权、债务进行全面清查、登记造册，并提出资产评估报告书，报区（市、县）乡镇企业管理部门确认。

原有乡镇企业改造为股份合作制企业，其评估后的固定资产价值增值部份可按规定标准计提折旧。

第五章 收益分配

股份合作制企业应按乡镇企业财务制度规定提取列支各项费用。

股份合作制企业应按规定提取社会性支出和上交主管部门管理费。

股份合作制企业的税后利润必须按下列顺序分配：

（一）按规定弥补历年亏损；

（二）提取１０％以上的公积金（公积金已达注册资本的５０％时可不再提取）和５％以上的公益金；

（三）可提取不超过５％分配给职工；

（四）支付股利。

第六章 组织机构

股份合作制企业实行股东（代表）大会制度。股东（代表）大会选举产生董事会。实行董事会领导下的厂长（经理）负责制。

股东较少的企业可以不设董事会，其职权由股东大会行使。

股东（代表）大会是企业的最高权力机构，行使下列职权：

（一）选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付方式；

（二）审议批准董事会和监事会报告；

（三）批准企业利润分配方案；

（四）决定企业股本增减方案；

（五）修改企业章程；

（六）决定企业分立、合并、终止；

（七）企业章程规定的其它事项。

董事会是股份合作制企业的常设权力机构，向股东（代表）大会负责，行使下列职权：

（一）执行股东（代表）大会决议；

（二）任免企业厂长（经理）和财务主管，决定其报酬和支付形式；

（三）审议企业发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案，以及利润分配和亏损弥补方案；

（四）决定企业重要资产的转让、出租、抵押和发包；

（五）企业章程规定的须由董事会负责的其它事项。

董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生，行使下列职权：

（一）主持股东（代表）大会和董事会；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）企业章程规定或董事会授权的其它事项。

厂长（经理）是企业经营者，经董事会授权也可作为企业法定代表人。厂长（经理）由董事会聘任，向董事会负责，行使下列职权：

（一）组织实施股东（代表）大会和董事会决议，并向董事会报告实施情况；

（二）全面负责企业生产经营活动；

（三）拟定企业发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案，以及利润分配和弥补亏损方案；

（四）聘任和解聘、调配和管理企业员工；

（五）董事会授予的其它职权。

股份合作制企业设立监事会或监事，监督企业的生产经营活动。监事会成员由股东（代表）大会选举产生。董事会成员和厂长（经理）不得兼任监事会成员。

监事会或监事行使下列职权：

（一）列席董事会；

（二）监督董事、厂长（经理）等管理人员执行法律法规、企业章程及股东（代表）大会决议；

（三）检查企业业务、财务状况；

（四）提议召开临时董事会议或股东（代表）大会；

（五）企业章程规定的其它事项。

股份合作制企业职工依法律立工会组织，开展工会活动。

第七章 合并、分立与终止清算

股份合作制企业的合并、分立应由股东（代表）大会作出决定，报区（市、县）乡镇企业管理部门备案，向工商行政管理部门申请办理变更登记。

合并指股份合作制企业与一个或多个企业合并成立一个新企业。合并应当由合并各方签定协议，合并后的企业应承担原有企业的债权、债务。

分立指股份合作制企业分成两个或两个以上的企业。企业分立时应事先对企业债务的承担做出决定，并由分立后应承担债务的企业与债权人签订清偿债务的协议。经双方或多方协商达不成协议的企业不得分立，

股份合作制企业有以下情形之一者，应予以终止并进行清算：

（一）企业章程规定的营业期限届满或章程规定的终止事由出现；

（二）股东（代表）大会决定解散；

（三）违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

（四）企业破产。

股份合作制企业清算由股东（代表）大会成立清算组或依法成立清算组进行。在清算企业财产，处理企业未了业务，收取企业债权，解散企业从业人员后，按下列顺序清算：

（一）支付清算费用；

（二）支付企业历史职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）偿还企业债务；

（五）按股东的股份比例分配剩余资产。

企业财产不足以清偿同一顺序要求的，按照比例分配。

清算结束后，清算组应提出详细的清算报告，报原审批部门批准，由工商行政管理部门注销登记。

第八章 法律责任

股份合作制企业以其全部资产对企业的债务独立承担有限责任，企业股东以其所持股份为限对企业承担责任。

股份合作制企业或其董事、监事、厂长（经理）在生产经营活动中，违反有关法律、法规的，应承担相应法律责任。

有关行政机关及其工作人员违反国家法律、法规，侵犯股份合作制企业合法权益的，由所在单位、上级机关或有权机关给予行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

本条例涉及的行政处罚和复议、诉讼事宜，按有关法律、法规办理。

第九章 附则

本条例具体应用中的问题由重庆市乡镇企业管理局负责解释。

本条例自公布之日起施行。