深圳经济特区有限责任公司条例

深圳经济特区有限责任公司条例

制定机关: 深圳市人民代表大会常务委员会

效力级别: 地方性法规

时  效 性: 失效

发布文号:

公布日期: 1993.04.26

施行日期: 1993.07.01

题     注 : （１９９３年４月２６日深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过 １９９３年４月２６日深圳市人民代表大会公告第三号公布 自１９９３年７月１日起施行）（编者注：本条例已被2006年11月28日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第九次会议通过 自2006年11月28日起施行的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止〈深圳经济特区股份有限公司条例〉和〈深圳经济特区有限责任公司条例〉的决定》废止）

第一章 总则

为了确立深圳经济特区（以下简称特区）有限责任公司的法律地位，规范有限责任公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，促进特区经济发展，制定本条例。

本条例所称有限责任公司是指依本条例在特区设立的，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

本条例适用于在特区设立的有限责任公司。

在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织改组为有限责任公司的，适用本条例。

有限责任公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理部门（以下简称登记机关）依法核准登记成立。

公司名称应当标明“有限公司”的字样。

公司违反前款规定不标明“有限公司”字样的，或者未依法核准登记为公司的企业，擅自在名称中使用“有限公司”字样的，由登记机关责令其限期改正，并公告；拒不执行的，由登记机关予以处罚。

公司以其在特区的主要办事机构所在地为住所。

设立公司应当制定公司章程。

公司应当遵守法律、法规。

公司的合法权益受法律保护。

公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。

公司向其他企业法人投资时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十，但以投资为专门业务的公司或者出于控股需要的除外。

违反本条第一款和第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。

公司的资金不得借贷给股东或者其他人，但以借贷为专门业务的公司或者公司与其他企业之间因经营活动需要按有关规定融资者除外。

违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。

公司不得为股东或者其他人提供担保，但公司章程规定可以或者股东会同意为他人提供担保的除外。

违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司损失的，法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和其他有关机构及其注册执业人员，在为公司承办申请登记事项及制作向社会公开的文件时，应当遵循诚信、真实、合法原则。

前款所列机构及人员有渎职行为或者与公司串通作假的，由业务主管机关依法处罚；造成他人损害的，与公司承担连带责任；情节严重的，构成犯罪，依法追究直接责任人员的刑事责任。

公司及其有关人员对登记机关及其工作人员在执行本条例中的具体行政行为不服的，可以向深圳市人民政府（以下简称市政府）行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。

登记机关及其工作人员违反本条例，徇私舞弊、弄虚作假的，依法追究有关责任人员的行政责任；造成损害的，应承担民事责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。

国有企业可以改组为公司，其国有股权由国有资产管理部门或其授权机构享有。

国有企业改组为公司的条件和程序，由市政府规定。

第二章 设立

公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住所。

设立公司应当订立协议，明确各出资人在设立公司期间的权利、义务。

制定公司章程应经全体出资人一致同意。各出资人应在公司章程上签名盖章。

公司章程应载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司宗旨和经营范围；

（三）注册资本；

（四）股东姓名或者名称及住所；

（五）各股东认缴的出资额、出资期限和出资方式；

（六）股东的权利和义务；

（七）公司组织机构的设置、职权和议事规则；

（八）法定代表人的产生程序和职权范围；

（九）财务和会计制度；

（十）董事和监事的任期；

（十一）利润的分配办法；

（十二）股东股权转让的条件和程序；

（十三）公司章程的修改；

（十四）终止与清算；

（十五）其他应载事项。

公司的注册资本为全体出资人认缴的出资总额。

不同行业公司的注册资本的最低限额由市政府规定，但不得少于人民币十万元。

出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。

依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资总额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足；生产经营期长、投资规模大的公司，出资人首期缴纳的出资额和缴足出资的期限，由市政府另行规定。

公司成立后，董事会或者执行董事应督促股东按期缴纳所认缴的出资。

股东违反本条例或者公司章程的规定不按期缴足所认缴的出资的，登记机关应责令董事会或者执行董事限期催缴。逾期仍未缴足的，登记机关可吊销公司的企业法人营业执照，公司其他股东和债权人有权向未缴足出资的股东请求损害赔偿。

出资人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资。

出资人的全部货币出资不得少于公司注册资本的百分之五十；首期缴纳的货币出资额不得少于首期出资额的百分之五十。

以工业产权、非专利技术作价的出资额不得超过公司注册资本的百分之二十。

作为出资的实物、土地使用权，应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价；作为出资的工业产权或者非专利技术，由各出资人协商作价或者由依法核准登记的评估机构评估作价。

出资人缴纳出资后，应当经中国注册会计师验资并出具验资证明。

申请公司登记应向登记机关提交下列文件和资料：

（一）设立公司的申请书；

（二）公司名称准用证明；

（三）公司章程；

（四）各出资人的验资证明；

（五）公司住所或经营场所的使用证明；

（六）法定代表人身份证明与资格证明。

设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应当提交核准文件。

登记机关应自收到公司登记申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应给予书面答复。

企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。

公司成立后，应当进行公告。

公司经核准登记后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由登记机关缴销其企业法人营业执照。

未经核准登记擅自以公司名义营业的，由登记机关责令其停止经营活动，没收其非法所得，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下罚款。

申请人办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。

公司成立时，作为出资的实物、土地使用权、工业产权、非专利技术的作价显著高于实际价值的，股东对公司负连带缴付差额的责任。

公司成立后应当向股东出具出资证明。

出资证明应当记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东姓名或者名称；

（五）股东的出资额和出资日期；

（六）出资证明的签发日期。

出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

公司应当备置股东名册，供股东和债权人查阅。

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额和出资日期；

（三）出资证明编号。

经登记机关核准登记，公司可以设立分支机构。

设立分支机构应向登记机关申请核准登记，领取营业执照。

在公司设立过程中，因出资人的过错致使公司利益到损害的，有过错的出资人对公司应负赔偿责任。

公司未能成立的，出资人对设立行为发生的债务负连带责任。

第三章 股东

自然人、法人和其他经济组织均可以依照本条例成为公司的股东，但法律、法规有禁止或者限制的特别规定除外。

公司存续期间，股东不得擅自抽回资本。

股东可以按出资比例或者公司章程规定的一人一票的方式行使表决权。

股东有优先认购公司新增资本的权利。

股东可以将股权全部或者部分转让给其他股东或者非股东。股东转让股权时，应当经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股东将其股权作为抵押标的时，应当经全体股东过半数同意。

股东转让股权时，应当变更股东名册。受让人的姓名或者名称、住所及股权未记载于股东名册的，该转让不得对抗公司。

股东有选举和被选举为公司董事、监事的权利。

股东有权查阅公司股东名册、会议记录和财务会计报表等资料。

股东对公司盈余和清算后的剩余财产享有分配权。

第四章 组织机构

公司可以设立股东会。设立股东会的，股东会为公司的权力机构。

公司不设立股东会的，由全体股东共同行使股东会的职权，行使职权的方式由公司章程规定。

股东会行使下列职权：

（一）修改公司章程；

（二）决定公司增加或者减少注册资本；

（三）批准股东股权的转让和抵押；

（四）决定公司分立、合并、变更组织形式、终止和清算；

（五）选举或者罢免董事、监事；

（六）审议批准公司年度财务预算决算；

（七）审议批准董事会或者执行董事、监事会或者监事的报告；

（八）审议批准公司的弥补亏损和盈余分配方案；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会会议分为股东常会和股东临时会。

股东常会每年至少召开一次。股东常会由公司董事会或者执行董事召集。

公司违反前款或者公司章程规定，不召开或者不按期召开股东常会的，由登记机关责令其限期召开。

公司董事会、执行董事或者监事会、监事依公司章程规定召集股东临时会。

公司应出资额占公司注册资本百分之三十以上的股东请求，应当召开股东临时会。

召集股东会会议，应于会议召开前十日将会议时间、地点和内容等事项通知每一股东。

股东会下列事项的决议应当经全体股东三分之二以上同意：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立或者变更组织形式；

（三）解散公司。

对前款规定以外的事项，由出资额占公司资本二分之一以上的股东同意通过，也可以由公司章程另行规定决议方法。

股东会会议应当对所议事项及决议作成会议记录。会议记录应由出席会议的股东签名。

公司可以设立董事会。设立董事会的，董事会为公司的经营决策和业务执行机构，向股东会或者不设股东会的公司全体股东负责；不设立董事会的，应设一至二名执行董事，行使董事会的职权。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议；

（二）执行股东会的决议，公司不设股东会的，执行全体股东的决定；

（三）审定公司的发展规划和年度生产经营计划；

（四）决定公司财产的抵押、转让；

（五）拟订公司年度财务预算、决算方案；

（六）拟订公司弥补亏损或盈余分配方案；

（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）拟订公司合并、分立、变更组织形式、终止和清算方案；

（九）决定公司管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理等高级管理人员；

（十一）决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分；

（十二）公司章程规定的其他职权。

董事会至少应由三名董事组成。

董事由股东会选举产生，不设股东会的，由全体股东委派。

公司设立董事会的，法定代表人由董事长担任；不设立董事会的，法定代表人由公司章程确定一名执行董事担任。

董事会或者执行董事可以聘请经理处理公司的日常经营活动。经理的职权由公司章程规定，或者由董事会决定。

有下列情形之一的，不得担任公司董事或者经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）被指控犯罪由司法机关立案调查尚未结案的；

（三）被判处有期徒刑以上刑罚，刑满释放未逾三年的；

（四）因违法经营被吊销营业执照的企业法定代表人和主要责任人员，自营业执照被吊销之日起未逾三年的；

（五）受破产清算或因违法被撤销的企业的直接责任人员，所在企业受破产清算或被撤销未逾三年的；

（六）负有重大债务长期未履行偿还义务的；

（七）法律、法规规定的其他情形。

董事、经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为自己或者代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。

董事、经理违反前款规定获得的利益，股东会或者不设股东会的公司全体股东有权作出决定收归公司所有。董事、经理违反前款规定造成公司损害的，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

公司可以设监事会或者一至二名监事，对公司的业务和财务进行监督。

监事会至少应由三名监事组成，监事会或者监事的议事规则由公司章程规定。

监事会成员的三分之二由股东出任，由股东会选举和罢免，不设股东会的，由全体股东委派和罢免；其余成员由公司员工出任，由公司全体员工选举和罢免。

公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。

监事会或者监事向股东会报告工作。不设股东会的，向全体股东报告工作。

监事会或者监事行使下列职权：

（一）列席董事会会议；

（二）审核、查阅公司财务会计报表和其他资料；

（三）检查公司业务和财务状况；

（四）监督董事会、执行董事和经理的工作；

（五）依公司章程召集股东临时会；

（六）当董事、经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应与行为人负连带责任。

第五章 财务与会计

公司应当建立财务会计制度。

公司应当在每一会计年度编制资产负债表、损益表、财务状况变动表等财务会计报表，经中国注册会计师验证后，向税务机关呈报。

登记机关进行年度检验时，公司应将资产负债表呈报登记机关。

公司违反前款规定的，登记机关应责令其限期呈报，并对法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下的罚款。

公司的财务会计报表应备置于公司住所，供股东和债权人查阅。

公司分配税后利润时，应当首先弥补亏损，然后提取利润的百分之十作为法定盈余公积金，百分之五作为法定公益金。

法定盈余公积金累积达公司注册资本百分之五十时可不再提取。

法定盈余公积金应当用于下列各项用途：

（一）弥补亏损；

（二）增加资本；

（三）法律、法规规定的其他用途。

法定公益金应当用于本公司员工的集体福利。

公司可以按公司章程规定提取任意盈余公积金。

公司税后利润在弥补亏损、提取法定盈余公积金和法定公益金前，不得分配给股东。

公司违反前款规定分配利润的，由登记机关追回违法分配部分，并对法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下的罚款。

第六章 合并、分立和变更组织形式

公司可依本条例规定合并、分立或者变更组织形式。

公司合并或者分立应当对公司财产进行清理，编制资产负债表及财产目录。

公司合并各方应签订合并协议；公司分立应对公司债务的承担作出决议。

违反本条第一、二款规定合并、分立的，或者合并、分立时，在资产负债表及财产目录上作虚假记载的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

公司应自作出合并或者分立决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。

公司未按前款规定通知和公告的，由登记机关责令其限期通知和公告，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元罚款。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起六十日内，可以提出异议。

债权人对公司合并或者分立提出异议的，公司应当清偿债务，或者与债权人达成清偿债务的协议，否则公司不得合并或者分立。

公司违反前款规定的，由登记机关责令其限期改正，并对公司处以人民币五万元以上十万元以下罚款，对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上五万元以下罚款。

债权人对公司合并未提出异议的，原公司债务由合并后存续的公司或新成立的公司承担。

债权人对公司分立未提出异议的，原公司债务由分立后的公司按分立决议承担。

公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由筹备合并各方共同承担。

公司变更为股份有限公司的，原股东股权折合的股份总额不得超过公司现存净资产额。超过公司现存净资产额的，公司全体股东应对变更后的股份有限公司负连带缴付差额的责任。

公司变更为股份有限公司时，其债务由变更后的股份有限公司承担。

公司合并、分立或者变更组织形式，应依本条例和《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定分别办理变更登记、注销登记或者设立登记。

第七章 增加或者减少注册资本

公司增加注册资本时，认缴新增资本的出资，适用本条例第二章有关出资的规定。

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产目录。

公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未按到通知书的债权人自公告之日起六十日内，可以提出异议。

对提出异议的债权人，公司应当清偿债务，或者与债权人达成清偿债务的协议，否则公司不得减少注册资本。

公司减少资本后的注册资本不得低于本条例规定的最低限额；不同行业的公司，不得低于市政府规定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应向登记机关办理变更登记。

第八章 终止与清算

公司因下列原因之一终止：

（一）公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他终止事由出现；

（二）公司设立的宗旨已经实现或者无法实现；

（三）全体股东三分之二以上同意解散；

（四）与其他公司合并或公司新设分立；

（五）依法被撤销；

（六）公司无正当理由自成立之日起六个月内未开业，或者开业后自行停业六个月以上；

（七）依法被宣告破产。

公司终止，应当成立清算组。

公司依前条第（一）、（二）、（三）、（四）项原因终止的，由股东会成立清算组，不设股东会的，由全体股东成立清算组；依前条第（五）、（六）项原因终止的，由登记机关成立清算组。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；

（二）处理公司未了结的业务；

（三）要求公司的债务人履行义务；

（四）按照法律、法规规定清偿公司债务；

（五）向股东收取已认缴而未缴纳的出资；

（六）处分公司剩余财产；

（七）代表公司参与诉讼和仲裁。

清算组应自成立之日起十日内书面通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。

债权人应自收到通知之日起三十日内，未收到通知的应自公告之日起九十日内，向清算组申报债权。

债权人申报债权，应说明债权性质、数额并提供有关证明材料。清算组应对有财产担保的债权和无财产担保的债权分别登记。

清算组应拟定清算方案。

公司成立清算组的，清算方案应当经公司全体股东三分之二同意后实施；登记机关成立清算组的，清算方案应当报登记机关核准后实施。

清算开始后，公司应当停止与清算无关的活动。

未经清算组同意，任何人不得处分公司财产。擅自处分的，由清算组追回财产，并由登记机关对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下罚款。

有财产担保的债权，可以担保财产为限优先受偿。

公司财产拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

（一）员工工资和社会保险费；

（二）税款；

（三）公司债务。

公司财产按前款所列顺序清偿后，剩余部分应当按出资比例或者公司章程规定分配给股东。

清算组在清理财产和债权、债务过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请破产宣告。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民法院，并通知全体股东。

清算组无法履行职权时，可以申请人民法院组织清算。

清算组织不依法履行职权时，债权人可以申请人民法院组织清算。

登记机关或者人民法院成立的清算组，应有中国律师、中国注册会计师等专业人员参加。

清算结束，清算组应当制作清算报告。清算期间的各种收支报表及财务帐册，报公司股东会或不设股东会的公司全体股东，由登记机关或者人民法院确认。

自清算报告确认之日起十日内，清算组应当将清算报告报送登记机关，申请公司注销登记。

登记机关核准注销登记后，应当公告公司终止。

清算组成员应当依法履行清算义务。清算组成员因过错造成公司或者债权人损失的，应当对公司或者债权人承担连带责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关破产的法律、法规进行清算。

第九章 附则

本条例施行前在特区设立的公司，应当依照本条例完善公司的条件和公司章程，并在一九九四年年度检验期内按本条例规定办理年检手续。

以有限责任形式在特区设立的外商投资企业，适用本条例。但法律、法规另有规定的除外。

本条例规定公告的事项，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或者市政府明文指定的其他报刊的显著位置登载。

本条例由深圳市人民代表大会常务委员会解释。

市政府可依据本条例制定实施细则。

本条例自一九九三年七月一日起施行。